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中国中材国际工程股份有限公司关于子公司投资设立中材溧阳机器制造有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、投资标的名称：中材溧阳机器制造有限公司（以工商登记为准）
2、投资金额和比例：中材国际之控股子公司江苏中材水泥技术装备有限公司以现金出资3500万元，占注册资本的70%，首次出资1750万元，其余1750万元注册资金在公司成立之后两年内到位。
3、投资期限：未约定。
特别风险提示
投资标的本身存在的风险：钢材等设备制造原材料价格波动将直接影响中材国际子公司的投资收益，间接影响中材国际的收益。
一、对外投资概述
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称”中材国际”）之控股子公司江苏中材水泥技术装备有限公司（简称”中材装备”、”甲方”）为尽快形成核心装备产品制造能力，决定与具备一定品牌和规模的制造企业溧阳市重型机械厂有限公司（以下简称”溧阳重机”）合作,与其法定代表人吴建宏共同出资设立中材溧阳机器制造有限公司（以工商登记为准，以下简称”中材溧阳”、”合资公司”）,中材溧阳设立后，通过收购溧阳重机资产、新建厂房扩大生产规模，充分利用溧阳重机现有的装备制造资源，促进装备制造产业的做大做强。根据中材装备与溧阳重机法定代表人吴建宏于2007年11月17日签署的《关于江苏中材水泥技术装备有限公司和吴建宏先生合资建厂的合作框架协议》（以下简称”《合作框架协议》”）约定，双方共同出资设立中材溧阳，注册资本5000万元，分期出资，首次出资2500万元，其余2500万元注册资金在公司成立之后两年内到位。其中中材装备控股70％，吴建宏持股30％。中材溧阳拟注册在江苏省溧阳市天目湖工业区，中材溧阳设立后，通过收购在用的溧阳重机部分机械设备资产（具体价格以评估报告为准），通过收购在用的溧阳重机部分机械设备资产、新建厂房建提高生产能力。
中材国际第二届董事会第三十一次会议（临时）于2007年11月22日以书面形式发出会议通知，于2007年12月4日以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述投资事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）江苏中材水泥技术装备有限公司
中材装备注册资本：7222万元，公司住所：南京市汉中路209号，法定代表人：牛延林，经营范围：水泥机械设备、仪器仪表、自动化控制设备的研发、销售及安装，技术咨询、技术服务和技术转让，经营进出口业务，工程管理服务，实业投资，资产管理。
中材装备由中材国际控股55％，自然人持股45％。
（二）溧阳重型机器厂有限公司
溧阳重机是一家专业生产水泥、矿山、环保设备的厂家，是中材装备的贴牌工厂，是由吴建宏先生出资兴办的个人独资企业，其注册资本500万元人民币。
现公司账面资产总额近1.6亿元，净资产5500万元，年销售收入达1.97亿元，实现利税2000多万元（上述财务数据未经审计）。2006年企业产品销售区域已覆盖了除西藏、青海以外的全国29个省市自治区，远销秘鲁、泰国、越南、孟加拉国、沙特阿拉伯等多个国家，并在秘鲁、越南设立了办事处。
企业历年来一直被评为”银行信得过企业”，1998年被常州市工商行政管理局评为”重合同、守信用企业”，2003年11月被江苏远东国际评估咨询有限公司评为AAA级企业，2005年3月被常州市企业信用(合同)评审委员会评为信用(合同)AAA级企业，2005年通过ISO9001：2000国际质量体系认证。企业研制的WB型板式喂料机荣获95年省高新技术产品、2PF1212双转子反击破获98国家级新产品，2006年企业被评为常州市星级企业。
企业占地面积6万多平方米，有各种大型加工设备，企业员工425人，其中高级管理人员15人，大专以上学历98人。2006年企业投资50多万元开发了溧阳重机金蝶ERP系统，使得企业各个方面的生产与管理流程得到优化。2006年企业生产的”麦重”破碎机被评为常州市名牌产品，”麦重”牌商标被认定为常州市知名商标称号，现企业正在申报江苏省名牌产品、江苏省著名商标、江苏省高新技术企业。
（三）溧阳重机法定代表人吴建宏（以下简称”乙方”）
身份证号码：320481196303282239
住 所：江苏省溧阳市溧城镇燕山南苑12栋104室
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司名称、法定地址、经营范围
公司名称：中材溧阳机器制造有限公司（以工商登记为准）
注册地址：江苏省溧阳市天目湖工业区
经营范围：建材机械、冶金机械、矿山机械、电力机械等设备的生产、销售及技术服务（以工商登记为准）。
（二）注册资本、各方出资比例、出资方式
合资公司注册资金总额为人民币5000万元，其中甲乙双方的投资比例各为70%和 30%，双方均以现金出资。甲乙双方持有合资公司的股权在未经对方同意的前提下，不得转让、抵押或质押。
首次出资2500万元，甲乙双方按各自的出资比例同比例出资，双方均以现金出资，资金自筹解决。其余2500万元注册资金在公司成立之后两年内到位，双方可视合资公司经营情况及资金需求逐渐增加或转增注册资金。
（三）合资公司组织机构
建立规范的法人治理结构，设股东会、董事会和监事会。股东会由全体股东组成。合资双方委派董事组成董事会，董事会由7名董事组成，其中：中材装备推荐5名，吴建宏推荐2名。监事会由3名监事组成，其中中材装备推荐1名，吴建宏推荐1名，另1名由职工代表担任。实行董事会领导下的总经理负责制，重大经营决策由董事会研究决定，总经理执行董事会决议，拥有生产经营权。
（四）合资公司的业务模式
合资公司设立后采取购买土地新建工厂的方式运作，拟征用一期工程建设用地116亩，建设工业厂房面积37800m2，通过收购收购在用的溧阳重机部分机械设备资产扩大生产规模，主要生产日产2500吨～10000吨水泥生产线所需的专用装备。
四、《合作框架协议》的主要内容
（一）《合作框架协议》内容
1、《合作框架协议》作为《出资协议》附件，内容包括：（1）合作背景；（2）合作方；（3）合作目的；（4）合资公司；（5）过渡期；（6）未履行完毕合同处理；（7）关于资产收购；（8）关于同业竞争；（9）关于关联交易；（10）关于合资公司员工；（11）商标和技术；（12）其他。
2、关于未履行完合同处理原则
合资公司设立后，乙方未执行完毕的合同转入合资公司完成后续生产、安装、调试和质保工作。转入合资公司生产的价格与原合同约定的总价一致。乙方及其关联方生产的在制品由合资公司购入，按双方协议确定的原则定价和付款。
3、关于资产收购原则
合资公司成立后，乙方及其关联方应按本协议及相关文件约定将相关资产出售给合资公司，价格按协议约定执行。
乙方及其关联方承诺其已获得相关单位和个人的授权且租赁和出售的资产不存在任何法律瑕疵，如出现任何法律瑕疵导致甲方或合资公司受到损失，乙方应将持有的合资公司股权按照甲方或合资公司的损失额确定相应比例的部分无偿转让给甲方，以弥补甲方损失。
甲乙双方确认以上在用资产的收购价格不超过2100万元，如实际收购价格超出2100万元，需由公司董事会及中材国际董事会重新审批。收购资产的资金由合资公司从设立满一年后开始按30%、30%、40%的比例在三年内分期支付。
（二）出资人协议的签署和生效情况
各方已经就上述合资事宜达成初步一致，已签署合资备忘录、《合作框架协议》；在中材装备及中材国际董事会批准后将正式签署《出资协议》，协议由中材装备法定代表人或授权代表签字盖章和其他股东签字后生效。
五、对外投资对中材国际的影响
中材装备投资设立中材溧阳以及中材溧阳购置土地、收购在用的溧阳重机部分机械设备资产的资金自筹解决。
本次投资的实施，有利于从增量上提升中材国际自主品牌装备的制造能力，不断适应中材国际国际业务快速发展的需要；同时，通过充分的利用现有的设备、制造技术和人员，发挥合资各方的制造管理优势、资金优势、人才优势、市场优势和技术优势，能快速扩大中材国际的装备制造业务规模；公司自主品牌的核心装备产品由原来的贴牌生产或外部采购改为自主制造，能不断提升中材国际装备的利润空间，提高中材国际的装备产品利润水平。
六、对外投资的风险分析
钢材等设备制造原材料价格波动将直接影响中材国际子公司的投资收益，将通过集中采购、提高产品技术含量等手段规避风险。
七、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第二届董事会第三十一次会议（临时）决议；
2、合作框架协议。
签署协议、设立公司、收购资产等具体事宜，授权公司副总裁夏之云先生具体办理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO七年十二月五日
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